La transmission universelle de patrimoine : fonctionnement et avantage
Publié le :
07/02/2024
07
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2024
La transmission universelle de patrimoine (TUP) permet de transférer le patrimoine d'une entreprise à une autre. Concrètement, elle emporte la dissolution sans liquidation d'une société puisque ses actifs et passifs sont transférés à son unique associé, lequel poursuit son activité.
Les conditions et formalités préalables
Une TUP peut être réalisée lorsque sont réunies les conditions cumulatives suivantes :
- La société, quelle que soit sa forme sociale, ne possède plus qu'un seul associé ;
- Cet unique associé est une personne morale.
L’associé unique doit rédiger un procès-verbal dans lequel il décide de la dissolution avec transmission universelle de patrimoine. Par la suite, il doit publier une annonce légale de dissolution sans liquidation dans un journal d’annonces légales afin de rendre l’opération opposable aux tiers.
À partir de la publication de la dissolution, les créanciers de la société dissoute peuvent s’opposer à la dissolution dans un délai de 30 jours. Dans un délai d’un mois à compter du transfert de patrimoine, l’associé unique doit effectuer la radiation de la société dissoute auprès du guichet unique des formalités.
Les effets de la transmission
Cette opération emporte la dissolution de la société qui disposait d’un seul associé. Le patrimoine est transféré, l’activité est maintenue, mais la société n'a plus d'existence juridique.
La réalisation de la transmission universelle de patrimoine permet à l’associé unique de recevoir l’intégralité du patrimoine de la société dissoute. L’associé récupère les biens de la société et la remplace dans ses droits, qu’il s’agisse des créances ou des dettes. Aussi la plupart des contrats font l'objet d'un transfert automatique de la société vers son associé.
En revanche, la transmission automatique du patrimoine ne concerne pas les contrats intuitu personae tels que le cautionnement, le contrat de franchise ou le mandat. Ces contrats prennent fin à leur terme ou, au plus tard, lors de la dissolution de la société sauf si le cocontractant donne son accord pour les poursuivre.
Les avantages indéniables de la TUP
L’un des premiers atouts de la transmission universelle de patrimoine est la rapidité pour fermer l'entreprise. En effet, si toutes les conditions sont réunies, les formalités à effectuer sont peu nombreuses et très accessibles. Au contraire, la rédaction d'un rapport de fusion ou la nomination d'un commissaire aux comptes complique la réalisation des opérations afférentes.
La TUP permet de transmettre le patrimoine de la société dissoute sans pour autant procéder à une liquidation, permettant le maintien de l'activité.
Enfin, cette opération permet à l’associé de bénéficier du régime fiscal des fusions offrant :
- L’exonération d’imposition sur l’éventuel boni de fusion, qui correspond aux plus-values réalisées sur les éléments transmis ;
- La réduction de la taxation des provisions.
Historique
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