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La solidarité commerciale impose une pluralité de débiteurs

La solidarité commerciale impose une pluralité de débiteurs

Publié le : 17/05/2024 17 mai mai 05 2024
Actualité

La solidarité entre les cédants a pour but de permettre au créancier de solliciter l’intégralité du remboursement de sa créance auprès d’un seul de ses codébiteurs, simplifiant la procédure de recouvrement pour le créancier et lui garantissant que la possible insolvabilité de l’un des débiteurs sera supportée par ses codébiteurs.

En matière commerciale, la solidarité se présume, tel est notamment le cas de la cession de titres emporte le transfert de contrôle d’une société commerciale. Or, la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle l’exigence, pour le créancier qui se prévaut d’une solidarité commerciale, de disposer d’une pluralité de débiteurs.


Dans les faits de l’espèce ayant abouti au pourvoi, une société a acquis la quasi-totalité des parts sociales détenues par les quatre associés d’une société, soit 6 930 parts. Le même jour, l’un des associés a cédé, par un acte distinct, les 70 parts restantes au dirigeant de la société cessionnaire.

Chaque acte de cession prévoyant une garantie de passif, les cessionnaires ont assigné les cédants afin de mettre en œuvre cette garantie. Cette demande est accueillie par les juges du fond qui condamnent solidairement les cédants à verser une somme déterminée aux cessionnaires « pris ensemble » au titre de la garantie de passif résultant des actes de cession.

En effet, l’arrêt d’appel considère qu’il importe peu que la cession des parts ait été conclue par cinq actes distincts, celle-ci ayant abouti à céder le contrôle de la société, le caractère commercial de l’opération est indiscutable. Il en déduit alors que la solidarité entre les cédants est présumée, la clause de garantie insérée dans chacun des actes ne limitant pas la charge du passif à la proportion des droits sociaux cédés.

Insatisfaits, les cédants ont saisi la Cour de cassation d’un pourvoi. Elle décide, au visa de l'article 1202 du Code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, de censurer l’arrêt rendu par la cour d’appel.

Il résulte de l’article 1202 précité que la solidarité ne se présume pas et qu’elle doit être expressément stipulée. Cette règle ne devant cesser que lorsque la solidarité a lieu de plein droit, en vertu d’une disposition légale.

Sur ce fondement, elle reproche à la cour d’appel d’avoir violé le texte susvisé en condamnant solidairement les cédants à indemniser les cessionnaires « pris ensemble » alors que le dirigeant, qui n’a acquis des parts qu’auprès d’un seul cédant, ne peut bénéficier de la solidarité qui profite à la société cessionnaire à l’égard de l’ensemble des cédants.


Référence de l’arrêt : Cass. com, 24 janvier 2024, n° 20-13.755.
 
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