Cession de contrôle du franchiseur sans l’accord du franchisé et indivisibilité des contrats de location-gérance et de franchise
Publié le :
05/07/2024
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La Cour de cassation a, dans un récent arrêt, retenu l’indivisibilité des contrats de franchise et de location-gérance, avant d’autoriser la cession de contrôle du franchiseur sans l’accord du franchisé, malgré l’intuitu personae inhérent à ce contrat, fragilisant ainsi la situation de ce dernier.
Une société à responsabilité limitée (SARL) à associé unique a conclu avec l’une des filiales d’une holding des contrats de location-gérance portant sur deux fonds de commerce d’une durée d’un an, renouvelables annuellement par tacite reconduction, et avec une autre filiale de la même holding des contrats de franchise pour chacun des fonds d’une durée de dix ans chacun.
La filiale animant le réseau de franchise de restauration rapide a informé ses franchisés de la signature d’un protocole d’accord avec le groupe Domino’s Pizza, dont l’objet portait sur l’acquisition par ce dernier des activités du réseau.
La SARL à associé unique, soutenant craindre son éviction du réseau, a assigné ses cocontractants en exécution forcée du contrat de franchise, et à titre subsidiaire, en résolution des contrats aux torts exclusifs du franchiseur, ainsi qu’au versement de dommages-intérêts.
Après la cession des filiales au groupe Domino’s Pizza, la société propriétaire a informé la SARL à associé unique que les contrats de location-gérance ne seraient pas renouvelés, avant de faire l’objet d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit de la société franchiseur, suivie de sa dissolution.
La société bénéficiaire de la TUP a donc indiqué à la société locataire-gérant que les contrats de location-gérance prendraient fin, et qu’à cette date, elle ne ferait donc plus partie du réseau de franchise. La cessation du contrat de location-gérance emportant, selon elle, caducité du contrat de franchise.
Ce raisonnement a été suivi par les juges du fond qui ont constaté la caducité des contrats de franchise en conséquence du non-renouvellement des contrats de location-gérance en raison de l’indivisibilité liant ces deux contrats.
La SARL à associé unique et son gérant ont alors formé un pourvoi en cassation soutenant, d’une part, que les contrats de location-gérance et de franchise ne pouvaient être considérés comme indivisibles, notamment en raison d’une importante différence de durée et, d’autre part, que le contrat de franchise étant conclu en considération de la personne du franchiseur, il n’aurait dû être transmis par cession de la totalité des parts de la société à une société tierce qu’avec l’accord du franchisé.
La Cour de cassation balaie les arguments des demandeurs au pourvoi. En premier lieu, elle énonce que le contrat de location-gérance et le contrat de franchise poursuivant la réalisation d’une même opération économique et que la disparition du premier ne permettant pas la poursuite de l’exécution du second, la cour d’appel a exactement retenu que ces contrats étaient indivisibles.
En second lieu, elle affirme que si le contrat de franchise est conclu en considération de la personne du franchiseur, la cession de la totalité des titres de la société franchiseur et l’évolution de ses dirigeants, qui n’impliquent pas de changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’est engagé et n’emportent pas la cession du contrat de franchise ne requièrent pas, sauf clause contraire, l’accord préalable des franchisés.
Référence de l’arrêt : Cass. com, 15 mai 2024, n° 22-20.747.
Historique
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