Imprescriptibilité de l'action en reconnaissance d'un bail commercial
Publié le :
07/08/2023
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En vertu de l’article L. 145-60 du Code de commerce, les actions fondées sur le statut des baux commerciaux relèvent d’une prescription biennale, c’est notamment le cas de l’action en requalification d’un bail commercial. Cependant, la Cour de cassation a également jugé que la prescription biennale ne trouvait pas à s’appliquer à l’action tendant à constater la transformation d’un bail dérogatoire en bail statutaire, en raison du maintien du locataire en possession, à l’issue d’un bail à courte durée (Cass. civ. 3ème 01/10/2014 n° 13-16.806).
Cet arrêt avait suscité des doutes quant à son interprétation. Signifiait-il que la prescription biennale s’effaçait au profit de la prescription quinquennale de droit commun ou que l’action était tout simplement imprescriptible ? Une récente affaire a donné l’occasion à la Cour de cassation d’éclaircir ce point par une importante décision.
Un bail commercial de courte durée a été consenti à une société, le 14 juin 2004, par une indivision aux droits de laquelle est venu un groupement forestier. Le 1er mai 2006, un nouveau bail a été conclu jusqu’au 30 septembre 2006.
Une fois le terme du contrat échu, la société s’est maintenue dans les lieux, et a été laissée en possession. Le groupement forestier a émis des quittances de loyer avant de facturer, à partir du 31 décembre 2016, des indemnités d’occupation. Le 19 avril 2017, la preneuse à bail, invoquant son maintien en possession à l’issue du bail dérogatoire, a assigné le bailleur en constatation de l’existence d’un bail soumis au statut des baux commerciaux.
En cause d’appel, l’action a été déclarée irrecevable, car prescrite, la demanderesse s’est alors pourvue en cassation. Elle contestait l’analyse des juges du fond selon laquelle l’action en constatation de l’existence d’un bail statutaire est soumise aux dispositions de l’article 2224 du Code civil. Ils en déduisaient que le premier bail ayant été signé le 14 juin 2004, la société pouvait agir au plus tard le 14 juin 2009, soit cinq ans plus tard.
La Cour de cassation censure l’arrêt d’appel en se saisissant d’office d’un moyen de cassation fondé sur l'article L. 145-5 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008.
L’article précité dispose que le maintien du preneur en possession à l’expiration d’un bail dérogatoire, conclu pour une durée au plus égale à deux ans, emporte un nouveau bail soumis au statut des baux commerciaux.
Il en résulte, selon la Haute juridiction, que la demande tendant à faire constater l’existence d’un bail commercial statutaire, né du maintien en possession du preneur à l’issue d’un bail dérogatoire, n’est pas soumise à prescription.
Cette solution nouvelle ne doit cependant pas faire oublier les actions restant soumises à prescription. L’action en requalification du bail commercial relève toujours d’un délai biennal, notamment lorsque le bail initial ne remplit pas les conditions du bail dérogatoire.
Référence de l’arrêt : Cass. civ. 3ème du 25 mai 2023, n° 21-23.007.
Historique
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